Qual é a legislação que rege as sociedades limitadas (LTDA)?

Por Oraculum

27 de janeiro de 2025

Categoria: Economia

As sociedades limitadas (LTDA) são regulamentadas no Brasil por um conjunto de normas jurídicas estabelecidas no Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002). 

Essa legislação detalha as regras para a criação, administração, funcionamento e dissolução desse tipo de sociedade, oferecendo uma estrutura segura para empresários que desejam abrir um negócio com responsabilidade limitada.

Regras gerais do Código Civil

Os artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil são os principais dispositivos legais que regem as sociedades limitadas. Esses artigos abordam diversos aspectos da constituição e operação desse tipo de empresa, incluindo:

Definição e características gerais

O artigo 1.052 define que a sociedade limitada é composta por dois ou mais sócios, cuja responsabilidade é limitada ao valor de suas cotas no capital social. 

Essa característica protege o patrimônio pessoal dos sócios, garantindo que suas obrigações sejam restritas ao valor investido na empresa.

Contrato social

O contrato social é o documento necessário para a constituição de uma LTDA. Ele deve conter informações como o nome da empresa, objeto social, endereço, capital social, divisão de cotas entre os sócios, regras de administração e procedimentos para entrada e saída de sócios. 

Esse documento precisa ser registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa está localizada.

Capital social

A legislação estabelece que o capital social da sociedade limitada deve ser integralizado pelos sócios, total ou parcialmente, no momento da constituição. 

O valor e a forma de integralização (dinheiro, bens ou direitos) devem ser descritos no contrato social.

Administração da sociedade

De acordo com o Código Civil, a administração da sociedade limitada pode ser exercida por um ou mais sócios, ou por terceiros, conforme previsto no contrato social. 

O administrador deve ser indicado pelos sócios e exercer suas funções dentro dos limites estabelecidos no contrato.

Reuniões e assembleias

As sociedades limitadas com mais de dez sócios são obrigadas a realizar reuniões ou assembleias para tomar decisões importantes, como alterações no contrato social, aprovação de contas e eleição de administradores. 

Essas deliberações devem ser registradas em atas e arquivadas na Junta Comercial.

Dissolução da sociedade

A legislação também prevê as situações que podem levar à dissolução da sociedade limitada, como término do prazo de duração (se definido no contrato social), acordo entre os sócios, decisão judicial ou falta de pluralidade de sócios por mais de 180 dias.

Outras legislações aplicáveis

Além do Código Civil, as sociedades limitadas devem observar outras normas legais, como:

  • Lei das Micro e Pequenas Empresas (Lei Complementar nº 123/2006): Aplicável às sociedades limitadas enquadradas no Simples Nacional, estabelece regras específicas sobre tributação simplificada e benefícios para pequenas empresas.
  • Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019): Introduziu medidas para desburocratizar o ambiente empresarial, facilitando a abertura e o funcionamento das empresas.
  • Normas tributárias e fiscais: As LTDAs devem seguir as legislações tributárias aplicáveis ao regime de tributação escolhido, como Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real.

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Daiane de Souza | 0007147/SC

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